华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票等事项的独立董事意见

　　华天酒店集团股份有限公司于2014年12月29日召开第六届董事会第四次会议，本次会议审议《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》相关议案、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等事项。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，现就有关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

　　（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。

　　（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　（三）本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。特定对象按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。公司引入战略投资者，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

　　（五）同意《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》及《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。

　　（六）本次交易尚需获得湖南省国资委、公司股东大会批准和中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关于制订公司未来三年股东分红回报规划事项的独立意见

　　公司于第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》。我们认为：公司制订的《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　三、关于修订公司募集资金管理制度事项的独立意见

　　公司根据中国证监会2012年发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2010）》精神，公司对原《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理办法》内容作相应修订，修订后更名为《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》。我们认为：公司修订的《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件的规定，有利于更好的对公司募集资金进行管理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　独立董事（签名）：周志宏、晏艳阳、许长龙、陈爱文

　　2014年12月30日

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额为165，300万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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　　注：补充酒店业务营运资金额为募集资金净额扣减项目1、2后的余额。

　　1、偿还银行贷款：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金100，000万元用于偿还银行贷款。

　　2、张家界华天城酒店配套设施建设项目：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金35，000万元用于张家界华天城酒店装修工程及配套文化演艺中心建设。

　　3、补充酒店业务营运资金：公司拟以本次非公开发行股票剩余募集资金，不超过30，300万元全部用于补充酒店业务营运资金。

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

　　（一）偿还银行贷款

　　本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行贷款100，000万元，能有效优化公司资本结构、降低财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。

　　1、优化资本结构，降低财务风险

　　截至2014年9月30日，公司资产总额89.71亿元，负债总额70.58亿元，资产负债率（合并口径）达到78.68%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

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　　注：2014年9月30日数据未经审计。

　　近三年及一期公司资产负债率较高且持续上升，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本改善资产负债结构。

　　截至2014年9月30日，酒店行业上市公司资产负债率情况如下：

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　　与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，财务风险较大。以2014年9月30日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还银行贷款100，000万元后，公司资产负债率将降低至62.95%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

　　2、降低利息支出，增加营业利润

　　截至2014年9月30日，公司未到期银行借款370，985.32万元，占负债总额的52.56%。公司银行借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经审计。

　　公司银行借款余额持续偏高，既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2011年至2013年，公司利息支出与营业利润情况如下表：

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　　公司拟以非公开发行股票募集资金100，000万元偿还银行贷款，按照公司偿还贷款平均利率6.66%计算，公司每年将节约利息支出约6，660万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

　　（二）张家界华天城酒店配套设施建设项目

　　1、项目基本情况

　　张家界华天城酒店配套设施建设项目，主要包括张家界华天城酒店的装修工程、配套设备购置及文化演艺中心建设。目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶完工并试营业，后期项目建设内容主要为酒店内部装饰装修工程及配套设备购置等。文化演艺中心地点位于酒店东南侧，主要用途是为民族歌舞表演、民俗表演等民族文化表演节目提供演艺舞台。

　　2、项目实施主体及实施方式

　　本项目由公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司实施，实施方式为对该公司增资。

　　3、项目投资计划

　　目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶并开始试营业，酒店内部装修工程正在进行过程中，配套经营设备尚需大量购置，文化演艺中心建设尚未启动。按照投资计划，酒店内部装饰装修、配套文化演艺中心以及相应的配套设备购置等设施建设总投资金额约为36，000万元。公司拟使用募集资金35，000万元用于上述项目投资，剩余资金缺口由公司自筹解决。

　　4、项目实施的可行性分析

　　（1）张家界自然风光优越，旅游市场逐年增长

　　张家界市位处云贵高原隆起区与洞庭湖沉降区之间，自然景色优美，张家界拥有我国第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批5A级景区等桂冠，是人们理想的旅游、度假、休闲目的地。下图为张家界近5年的旅游人数、旅游总收入情况：

　　数据来源：张家界市统计局

　　总体来看，张家界的旅游人数和旅游总收入一直呈稳定增长趋势，旅游接待人次和入境旅游人次双双稳居湖南省首位。2009年至2013年张家界旅游收入从100.2亿元增长到212.29亿元，年均复合增长率为20.65%，旅游人数从1，847.74万人次增长到3，442.41万人次，年均复合增长率为16.83%。

　　（2）“旅游+演艺”模式未来发展空间广阔

　　在对旅游品质要求逐步提升的背景下，游客对旅行文化艺术消费也呈现出“多层次、多样性、多元化”的需求，“旅游+演艺”的模式近年来迅速涌现，成为旅游景区新的利润增长点。据统计，2012年张家界旅游演艺业总产值超过5亿元，接待观众超过260万人次。2012年，张家界全市景点共接待游客约3，590万人次，其中过夜游客约1，485万人次，受节目数量和演出场地限制，只有7.24%的游客能够欣赏到精彩的演艺节目，张家界文化演艺业未来发展空间广阔。张家界华天城酒店项目通过设立专门的配套文化演艺中心，立足于本土文化，融合现代艺术元素，将为游客了解学习异地民族文化提供良好的平台。

　　（3）张家界华天城酒店区位优势突出、竞争优势明显

　　张家界华天城酒店坐落于张家界标志性景观天门山景区索道站旁，经天门山观光索道站可直达天门山核心风景区。张家界华天城酒店交通位置优越，坐落于张家界市区中心，距张家界新火车站、新汽车站不到1公里、荷花机场2公里，5分钟可达常张高速，驱车30余分钟即可抵达武陵源景区。

　　张家界华天城酒店定位于中高端旅游接待，拥有各类客房800余间/套，24间中餐贵宾包房，西餐厅、特色餐厅、自助餐厅，拥有一间可同时容纳650人的大宴厅及大、中、小22间会议室，可承接各种国际会议及宴会。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店，在中高端旅游客户方面将具有强大的竞争优势。

　　5、项目实施背景及必要性分析

　　（1）优化产业布局，扩大旅游酒店市场份额

　　华天酒店现有已开业的星级酒店45家，几乎全部以中高端商务酒店为主。受国家相关政策影响，公务旅游消费近一年急剧下降，商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费则显示出强劲的增长势头。在此背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力。

　　（2）发展旅游酒店，符合公司大旅游产业发展战略

　　随着我国旅游大潮从简单的观光游向更高层次休闲度假旅游和康体疗养转变，休闲旅游需求呈爆发式增长，传统旅游城市向休闲城市升级，传统观光旅游向休闲度假旅游转型的趋势明显。张家界拥有良好的生态环境，是中国空气质量最好的城市之一，森林覆盖率近70%，空气中负氧离子平均含量每立方厘米高达10万个，是人们理想的休闲养生之地。随着张家界华天城酒店项目的完成，公司将成功布局张家界旅游酒店市场，进一步完善公司大旅游产业链。

　　6、项目效益分析

　　经预测，进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约28，000万元，净利润约4，600万元。其中：酒店服务业年营业收入约为22，000万元，净利润约3，000万元；配套文化演艺中心年营业收入约6，000万元，净利润约1，600万元。

　　7、项目环境评价及投资立项备案

　　（1）投资立项备案情况

　　2011年1月26日，张家界市发展和改革委员会出具《关于核准张家界华天城酒店项目的批复》（张发改投资9-1号），同意酒店项目开工建设。

　　2013年1月29日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城住宅、酒店商业项目延期及酒店项目业主变更的批复》（张发改投资1号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

　　2013年2月19日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城酒店项目延期及业主变更的批复》（张发改投资16号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

　　2014年4月22日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城（一期）酒店项目调整投资规模的批复》（张发改投资35号），同意酒店项目增设配套文化演艺中心。

　　（2）环评情况

　　2011年7月8日，张家界市环境保护局核发了《关于对张家界华天城建设项目环境影响报告书的批复》（张环评41号），同意项目建设；2014年7月2日，张家界市环境保护局出具《关于对<张家界华天城建设项目变更环境影响分析说明>的批复》（张环评42号），同意本次募投项目中的配套文化演艺中心建设。

　　（三）补充酒店业务营运资金

　　在偿还银行贷款及投入张家界华天城酒店配套设施建设项目后，剩余募集资金净额不超过30，300万元将全部用于补充酒店业务营运资金，为公司日常经营提供资金支持。

　　1、公司营运资金处于较低水平

　　营运资金作为维持酒店业日常经营所需资金，是公司正常经营的基础和前提。一般而言，中高端酒店由于其日常开支及储备支出较多，对营运资金的需求更强烈。

　　与同行业上市公司相比，公司的营运资金水平较低，制约了公司日常经营及未来发展。截至2014年9月30日，公司与同行业上市公司营运资金情况如下：

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　　注：营运资金=流动资产-流动负债；同行业上市公司数据来源为公开披露的2014年三季度报告。

　　2、未来营运资金需求较高

　　公司营运资金主要用于日常经营支出、消耗品采购、小额固定资产采购及酒店设备日常保养维护等。公司现有已开业的酒店45家，数量众多，酒店服务业消耗品周转速度较高、采购频繁，公司日常经营所需资金量较大。同时，公司酒店以中高端商务酒店为主，消耗品采购、小额固定资产采购及日常保养维护费用也处于较高水平。公司近年新开业的灰汤华天酒店、邵阳华天酒店、娄底华天酒店及2015年正式营业的张家界华天酒店尚未进入成熟运营期，后续日常运营资金需求较成熟酒店更大。通过本次非公开发行补充公司营运资金，可有效缓解公司资金压力，提升公司日常经营效率。

　　三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

　　通过本次非公开发行股票，公司积极推进混合所有制改革，让民营资本充分发挥市场化的运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在公务旅游消费急剧下降、商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费强劲增长的背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；通过募集资金偿还银行贷款及补充营运资金，有效的降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，为公司日常经营及未来扩张提供有力的资金保障。

　　（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，张家界华天城酒店的营业将进一步提高公司酒店业务的盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点，直接增加公司利润和现金流量。

　　本次非公开发行股票完成后，通过偿还银行贷款和补充酒店业务营运资金，公司营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现较大下降，流动比率和速动比率均有所上升，财务结构得到优化，并可显著地减少利息支出，提高公司盈利能力。

　　四、结论

　　综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2014年12月29日

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