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江苏江南水务股份有限公司公告

发布时间：2014-12-31 来源: 作者：

证券代码：601199 证券简称：江南水务编号：临2014—021

江苏江南水务股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2014年12月29日上午9：30在供水服务调度大楼十三楼会议室（江阴市长江路141号）召开。本次会议通知于2014年12月19日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真的分析研究，认为公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：

1、公司 2011年度、2012年度和2013年度加权平均净资产收益率分别为 9.16%、8.25%、8.14%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

2、截至2014年09月30日，公司净资产为191，535.75万元，本次发行7.6亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

3、公司2011年度、2012年度和2013年度可分配利润分别为11，962.07万元、13，899.60万元、14，560.81万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为13，474.16万元，不少于公司债券1年的利息。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》

全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行预案公告》（公告编号：临2014－022）。

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，公司拟发行可转债总额不超过人民币7.6亿元，具体发行金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

1、发行证券的种类

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、可转债存续期限

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、利息支付

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定和修正

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正条款

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14、发行方式与发行对象

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

18、本次募集资金专项账户事项

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

19、担保

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

20、本次发行可转债方案的有效期限

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

《江苏江南水务股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

全文详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2014－023）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为二年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（六）审议通过了《关于设立江阴华控人居供水技术服务有限公司的议案》

为引入行业先进技术资源，提升公司居民供水技术服务水平，公司拟合资设立江阴华控人居供水技术服务有限公司（以工商核准名称为准），注册资本为500万元人民币，其中公司以现金出资225万元，占注册资本的45%。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

（七）审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2015年度第一次临时股东大会，将对本次董事会审议通过的第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案进行审议，股东大会会议通知另行公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：601199 证券简称：江南水务编号：临2014—023

江苏江南水务股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字500号）的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5，880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为110，544.00万元，扣除发行费用7，653.59万元，实际募集资金净额为102，890.41万元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公WB021号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金专户存放情况

1、关于募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定和要求，2011年5月5日公司2011年第一次临时股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》，2014年4月18日公司2013年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。

2、关于募集资金管理制度的执行情况

2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。

公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。

《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

3、募集资金存放情况

截至2014年9月30日止，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：

单位：万元

开户银行

银行账号

初始日金额

截止日金额

中国工商银行股份有限公司江阴支行

1103064029200524108

6，996.74

104.06

中国建设银行股份有限公司江阴支行

32001616136052505922

7，784.90

1，151.27

上海浦东发展银行江阴支行

92030154500000037

88，108.77

167.13

合计

102，890.41

1，422.46

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况对照表

（详见附表：《前次募集资金使用情况对照表》）

（二）前次募集资金使用情况

1、募投项目

截至2014年9月30日止，公司在乡镇水厂收购项目上投入募集资金17，574.00万元，在利港水厂改扩建项目上投入募集资金6，996.74万元，在智能水务项目上投入募集资金6，804.62万元。

2、永久补充流动资金

公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32，500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

3、归还银行贷款

公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38，000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

三、前次募集资金变更情况

截至2014年9月30日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2011年4月18日公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4，314.80万元，具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

募集资金承诺投资总额

截止2011年3月31日自筹资金已投入金额

拟置换

金额

乡镇水厂资产收购项目

17，574.00

1，827.40

智能水务开发及综合应用项目

7，784.90

1，345.29

利港水厂改扩建项目

6，996.74

1，142.11

合计

32，355.64

4，314.80

2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公WE1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

截至2014年9月30日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

详见附表：《募集资金投资项目实现效益情况对照表》

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2014年9月30日止，公司不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

截至2014年9月30日止，公司不存在以闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2014年9月30日，公司尚未使用募集资金1，422.46万元，其中：智能水务项目结余980.28万元，利息收入扣除手续费后金额为407.41万元，尚未使用超募资金34.77万元。前次募集资金承诺投资项目尚未支付款项会随着合同付款进度陆续支付。结余的未使用资金将在此后的资金使用计划中逐步披露。

九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

江苏江南水务股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

（单位：万元）

募集资金总额

102，890.41

已累计使用募集资金总额：

313，75.36

变更用途的募集资金总额

—

2011年度

216，81.51

变更用途的募集资金总额比例

—

2012年度

6，680.36

2013年度

2，757.42

2014年1-9月

256.07

投资项目

募集资金投资总额

截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

序号

承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投

资金额

募集前承诺投资金额

募集后承诺投资金额

实际投

金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

乡镇水厂资产收购项目

17，574.00

2010年2月

智能水务开发及综合应用项目

7，784.90

6，804.62

7，784.90

6，804.62

-980.28（注1）

2013年12月

利港水厂改扩建项目

6，996.74

2012年12月

超募资金流向

补充流动资金

—

32，500.00

—

32，500.00

—

归还银行贷款

—

38，000.00

—

38，000.00

—

合计

32，355.64

102，855.64

101，875.36

32，355.64

102，855.64

101，875.36

-980.28

—

注1：工程已完工，尚未支付款项为未到合同约定付款时间。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益