华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案

　　二〇一四年十二月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年5月29日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。公司对发行方案等相关内容进行了调整，上述调整已经公司2014年12月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。

　　2、调整后本次非公开发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　3、调整后本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.51元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　　4、调整后本次非公开发行股票的数量为30，000万股，若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　5、调整后本次非公开发行募集资金总额为165，300万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还银行贷款、张家界华天城酒店及配套设施建设项目及补充公司酒店业务营运资金。

　　6、发行对象与上市公司不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。

　　7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为华天集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

　　8、本次非公开发行股票相关事项尚需湖南省国资委批准、公司股东大会通过、以及中国证监会核准后方可实施。

　　9、由于本次发行后公司股本、股东权益将明显增加，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，在本预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：华天酒店集团股份有限公司

　　英文名称：HUATIANHOTELGROUPCO.，LTD.

　　成立时间：1996年8月3日

　　注册资本：71，892.60万元

　　法定代表人：陈纪明

　　营业执照注册号：430000000002373

　　上市时间：1996年8月8日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：000428

　　股票简称：华天酒店

　　注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

　　邮政编码：410001

　　联系电话：0731-84442888-80889

　　联系传真：0731-84449370

　　公司网址：http://www.huatian-hotel.com

　　电子信箱：huatianzqb@163.com

　　经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售卷烟、雪茄烟；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件，并提供计算机系统集成科研成果转让。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公司资本性支出规模较大，资产负债率偏高，资金压力较大

　　近几年，公司业务规模扩张较快，导致资本性支出金额较高，2013年及2014年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到7.11亿元和7.93亿元。持续的资本性支出给公司造成了较大的资金压力，截至2014年9月30日，公司短期借款、长期借款分别达到12.85亿元和20.20亿元，资产负债率达到78.68%。公司迫切希望通过股权融资筹措营运资金、改善资产负债结构。

　　2、旅游市场持续繁荣、旅游酒店面临较好发展机遇

　　近年来，随着我国经济的快速发展、居民收入水平的大幅提高和国家对旅游业的大力支持，我国旅游业进入了快速发展期。国内旅游总收入从2001年的3，522亿元增长到2013年的26，276亿元，年均复合增长率为18.23%；旅游人数从7.84亿人次增长到32.56亿人次，年均复合增长率为12.61%。

　　资料来源：wind资讯、国家统计局

　　根据世界各国旅游业发展经验和我国旅游业的发展情况来看，GDP的增长是旅游业发展的直接推动力。随着人均GDP的增长，我国居民的出游率也将进一步提高。按照国际经验，当人均GDP达到5，000美元时，步入成熟的度假旅游经济，休闲需求和消费能力日益增强并出现多元化趋势。2013年我国人均GDP为人民币43，757.31元，约合7，110.56美元（按2014年2月28日基准价汇率1美元=6.1551人民币折算），进入了旅游消费升级的拐点，我国旅游行业已进入旅游消费黄金阶段——成熟的度假经济时期。

　　旅游行业一直以来受到国家大力支持。国务院于2009年底出台的《国务院关于加快发展旅游业的意见》中，明确提出将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业。2011年底出台的《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》，对产业要素和重大项目进行了布局，制定了包括公共服务规划、旅游人才规划、旅游信息化规划、旅游区基础设施建设规划等在内的旅游业发展专项规划。2013年初出台的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》提出各级财政要逐步增加旅游休闲的资金投入，将旅游休闲设施的建设纳入城市建设和地方发展规划，并鼓励社会资金投资建设旅游休闲设施。因此，国家的政策导向将为旅游业的持续发展创造良好的政策环境。

　　3、国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展混合所有制经济

　　2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”2014年3月19日，全国两会后首次国务院常务会议上，李克强总理再度强调“要坚持向深化改革要动力，大力推进简政放权、国有企业发展混合所有制经济、有序放宽市场准入等重点领域和关键环节改革等”。

　　2014年3月，湖南省出台《关于进一步深化国有企业改革的意见》，提出了湖南省进一步深化国企改革的路线图和时间表，从2014年起全面启动新一轮深化国有企业改革，分类推进国有企业改革，通过进一步深化改革、理顺国资管理体制，推进国有企业领导人员专业化、去行政化改革，增强国有企业的活力、竞争力和影响力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强资本实力，改善资产负债结构

　　截至2014年9月30日，公司资产总额为89.71亿元，负债总额为70.58亿元，资产负债率（合并口径）达到78.68%，处于行业较高水平。公司通过本次股权融资增加权益性资本，可有效改善公司资产负债结构；同时，通过补充酒店业务营运资金，可提高公司的抗风险能力和盈利能力，为公司酒店业务发展提供有力的资金保障。

　　2、优化酒店产业布局，加快张家界华天城酒店项目建设

　　经过多年的发展和积累，“华天”品牌在大旅游领域形成了明显的竞争优势。公司在产业经营转型的当下，也面临着良好的发展机遇。公司现已开业的酒店主要以中高端商务酒店为主，在商务酒店市场环境持续低迷的情况下，公司积极进行产业布局调整，加快进军大旅游服务行业。

　　为了抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、文化休闲和健康度假等现代旅游元素的主线，公司本次发行的部分募集资金拟用于加快张家界华天城酒店项目建设（含配套文化演艺中心），进一步发展公司旅游酒店产业，从而提高公司在大旅游产业的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。

　　3、积极推进混合所有制改革，提高公司运营效率

　　作为湖南省国资委下属上市公司，公司积极响应本轮国家、湖南省的国企改革宗旨，积极探索混合所有制改革，优化公司资产配置和融资结构，实现产权多元化。通过本次非公开发行股票，公司积极推进混合所有制改革，让民营资本充分发挥市场化的运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。

　　三、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）。本次发行前，华信恒源与本公司不存在关联关系。本次发行完成后其将持有公司29.44%股份，成为公司第二大股东。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为30，000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

　　（四）定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

　　2、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（八）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次发行募集资金总额为165，300万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　注：补充酒店业务营运资金额为募集资金净额扣减项目1、2后的余额。

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　发行对象与上市公司不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，华天集团持有本公司46.03%股份，为本公司控股股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权结构变化如下：

　　■

　　本次非公开发行完成后，华天集团将持有本公司32.48%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，截至本预案出具日，尚需履行的决策或程序包括：

　　1、湖南省国资委批准公司本次非公开发行A股股票；

　　2、华天酒店股东大会审议通过；

　　3、中国证监会核准。

　　第二节发行对象基本情况

　　一、华信恒源基本情况

　　公司名称：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦13楼

　　成立日期：2014年12月23日

　　执行事务合伙人：华信财富（北京）资产管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：王远

　　企业类型及经济性质：有限合伙企业

　　认缴资本：165，300万元

　　经营范围：股权投资

　　二、出资结构及实际控制人

　　截至本报告书签署日，华信恒源全体合伙人及出资情况如下：

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　　华信恒源普通合伙人及执行事务合伙人为华信财富。中科恒源、摩达斯投资、终南山投资三家有限合伙人认缴出资额共计144，813.83万元，占全体合伙人认缴出资额的比例为87.61%。中科恒源、摩达斯投资、终南山投资三家有限合伙人实际控制人均为向军，根据华信恒源合伙协议规定“合伙企业由普通合伙人按照合伙人会议的决定执行合伙事务，合伙人会议所作的决议必须经出席会议的合伙人中代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过方有效”，故向军为华信恒源实际控制人。

　　华信恒源股权架构图如下：

　　（一）执行事务合伙人华信财富的股权结构如下：

　　（二）各有限合伙人的股权结构如下：

　　1、中科恒源

　　2、摩达斯投资

　　3、终南山投资

　　4、泉清投资

　　5、兴仁投资

　　三、最近三年主要业务和经营成果情况

　　华信恒源于2014年12月23日成立，尚未开始实际运营。

　　四、最近三年简要财务报表

　　无。

　　五、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

　　本次发行前，华信恒源、执行事务合伙人华信财富、实际控制人向军及其控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争及关联交易。

　　本次发行完成后，华信恒源、执行事务合伙人华信财富、实际控制人向军及其控制的其他企业不会从事与上市公司相似或相近的主营业务，不会与上市公司产生潜在同业竞争和关联交易。

　　六、本预案披露前24个月与本公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，华信恒源、执行事务合伙人华信财富、实际控制人向军及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。

　　七、最近5年受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况的情况

　　华信恒源及其执行事务合伙人、实际控制人最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　2014年12月29日，本公司（作为合同甲方）与华信恒源（作为合同乙方）签订了附生效条件的股份认购合同。合同内容摘要如下：

　　一、认购数额、价格及支付方式

　　1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币165，300万元，认购股份数量为30，000万股。

　　2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币5.51元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　　二、认购款支付时间、支付方式与股票交割

　　1、乙方不可撤销地按照上述确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的10个工作日内，乙方应将认购款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

　　3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　三、标的股票的限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　四、合同生效条件

　　1、本合同在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或执行事务合伙人签署并加盖公章；

　　（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

　　（3）湖南省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜；

　　（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　五、乙方专项承诺

　　为保证此次非公开发行的顺利进行，乙方另作出以下专项承诺：

　　（1）乙方此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

　　（2）乙方各合伙人的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。乙方各合伙人出资不存在直接或间接来源于甲方董事、监事及高级管理人员、甲方控股股东及其董事、监事和高级管理人员等甲方关联方的情形。

　　（3）乙方及其各合伙人与甲方、甲方控股股东及甲方董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（4）本次非公开发行完成后，在乙方所持有的甲方股票锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额。

　　六、双方的权利、义务和责任

　　本次非公开发行完成后，有权推荐两名非独立董事候选人、两名监事候选人以及提出修改公司章程的议案，并根据法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，依法行使股东权利。

　　七、违约责任及保证金

　　1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

　　2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方在上述文件公告后10个工作日内无息全额退还乙方保证金。

　　3、为保证本合同的履行，乙方需支付3000万元履约保证金至甲方指定账户。上述履约保证金在本次非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。

　　4、本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，已向甲方支付的履约保证金3000万元不得请求退还，并需承担因违约给甲方造成的经济损失。

　　5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额为165，300万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　注：补充酒店业务营运资金额为募集资金净额扣减项目1、2后的余额。

　　1、偿还银行贷款：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金100，000万元用于偿还银行贷款。

　　2、张家界华天城酒店配套设施建设项目：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金35，000万元用于张家界华天城酒店装修工程及配套文化演艺中心建设。

　　3、补充酒店业务营运资金：公司拟以本次非公开发行股票剩余募集资金，不超过30，300万元全部用于补充酒店业务营运资金。

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

　　（一）偿还银行贷款

　　本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行贷款100，000万元，能有效优化公司资本结构、降低财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。

　　1、优化资本结构，降低财务风险

　　截至2014年9月30日，公司资产总额89.71亿元，负债总额70.58亿元，资产负债率（合并口径）达到78.68%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

　　■

　　注：2014年9月30日数据未经审计。

　　近三年及一期公司资产负债率较高且持续上升，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本改善资产负债结构。

　　截至2014年9月30日，酒店行业上市公司资产负债率情况如下：

　　■

　　与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，财务风险较大。以2014年9月30日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还银行贷款100，000万元后，公司资产负债率将降低至62.95%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

　　2、降低利息支出，增加营业利润

　　截至2014年9月30日，公司未到期银行借款370，985.32万元，占负债总额的52.56%。公司银行借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　公司银行借款余额持续偏高，既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2011年至2013年，公司利息支出与营业利润情况如下表：

　　■

　　公司拟以非公开发行股票募集资金100，000万元偿还银行贷款，按照公司偿还贷款平均利率6.66%计算，公司每年将节约利息支出约6，660万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

　　（二）张家界华天城酒店配套设施建设项目

　　1、项目基本情况

　　张家界华天城酒店配套设施建设项目，主要包括张家界华天城酒店的装修工程、配套设备购置及文化演艺中心建设。目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶完工并试营业，后期项目建设内容主要为酒店内部装饰装修工程及配套设备购置等。文化演艺中心地点位于酒店东南侧，主要用途是为民族歌舞表演、民俗表演等民族文化表演节目提供演艺舞台。

　　2、项目实施主体及实施方式

　　本项目由公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司实施，实施方式为对该公司增资。

　　3、项目投资计划

　　目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶并开始试营业，酒店内部装修工程正在进行过程中，配套经营设备尚需大量购置，文化演艺中心建设尚未启动。按照投资计划，酒店内部装饰装修、配套文化演艺中心以及相应的配套设备购置等设施建设总投资金额约为36，000万元。公司拟使用募集资金35，000万元用于上述项目投资，剩余资金缺口由公司自筹解决。

　　4、项目实施的可行性分析

　　（1）张家界自然风光优越，旅游市场逐年增长

　　张家界市位处云贵高原隆起区与洞庭湖沉降区之间，自然景色优美，张家界拥有我国第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批5A级景区等桂冠，是人们理想的旅游、度假、休闲目的地。下图为张家界近5年的旅游人数、旅游总收入情况：

　　数据来源：张家界市统计局

　　总体来看，张家界的旅游人数和旅游总收入一直呈稳定增长趋势，旅游接待人次和入境旅游人次双双稳居湖南省首位。2009年至2013年张家界旅游收入从100.2亿元增长到212.29亿元，年均复合增长率为20.65%，旅游人数从1，847.74万人次增长到3，442.41万人次，年均复合增长率为16.83%。

　　（2）“旅游+演艺”模式未来发展空间广阔

　　在对旅游品质要求逐步提升的背景下，游客对旅行文化艺术消费也呈现出“多层次、多样性、多元化”的需求，“旅游+演艺”的模式近年来迅速涌现，成为旅游景区新的利润增长点。据统计，2012年张家界旅游演艺业总产值超过5亿元，接待观众超过260万人次。2012年，张家界全市景点共接待游客约3，590万人次，其中过夜游客约1，485万人次，受节目数量和演出场地限制，只有7.24%的游客能够欣赏到精彩的演艺节目，张家界文化演艺业未来发展空间广阔。张家界华天城酒店项目通过设立专门的配套文化演艺中心，立足于本土文化，融合现代艺术元素，将为游客了解学习异地民族文化提供良好的平台。

　　（3）张家界华天城酒店区位优势突出、竞争优势明显

　　张家界华天城酒店坐落于张家界标志性景观天门山景区索道站旁，经天门山观光索道站可直达天门山核心风景区。张家界华天城酒店交通位置优越，坐落于张家界市区中心，距张家界新火车站、新汽车站不到1公里、荷花机场2公里，5分钟可达常张高速，驱车30余分钟即可抵达武陵源景区。

　　张家界华天城酒店定位于中高端旅游接待，拥有各类客房800余间/套，24间中餐贵宾包房，西餐厅、特色餐厅、自助餐厅，拥有一间可同时容纳650人的大宴厅及大、中、小22间会议室，可承接各种国际会议及宴会。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店，在中高端旅游客户方面将具有强大的竞争优势。

　　5、项目实施背景及必要性分析

　　（1）优化产业布局，扩大旅游酒店市场份额

　　华天酒店现有已开业的星级酒店45家，几乎全部以中高端商务酒店为主。受国家相关政策影响，公务旅游消费近一年急剧下降，商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费则显示出强劲的增长势头。在此背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力。

　　（2）发展旅游酒店，符合公司大旅游产业发展战略

　　随着我国旅游大潮从简单的观光游向更高层次休闲度假旅游和康体疗养转变，休闲旅游需求呈爆发式增长，传统旅游城市向休闲城市升级，传统观光旅游向休闲度假旅游转型的趋势明显。张家界拥有良好的生态环境，是中国空气质量最好的城市之一，森林覆盖率近70%，空气中负氧离子平均含量每立方厘米高达10万个，是人们理想的休闲养生之地。随着张家界华天城酒店项目的完成，公司将成功布局张家界旅游酒店市场，进一步完善公司大旅游产业链。

　　6、项目效益分析

　　经预测，进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约28，000万元，净利润约4，600万元。其中：酒店服务业年营业收入约为22，000万元，净利润约3，000万元；配套文化演艺中心年营业收入约6，000万元，净利润约1，600万元。

　　7、项目环境评价及投资立项备案

　　（1）投资立项备案情况

　　2011年1月26日，张家界市发展和改革委员会出具《关于核准张家界华天城酒店项目的批复》（张发改投资9-1号），同意酒店项目开工建设。

　　2013年1月29日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城住宅、酒店商业项目延期及酒店项目业主变更的批复》（张发改投资1号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

　　2013年2月19日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城酒店项目延期及业主变更的批复》（张发改投资16号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

　　2014年4月22日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城（一期）酒店项目调整投资规模的批复》（张发改投资35号），同意酒店项目增设配套文化演艺中心。

　　（2）环评情况

　　2011年7月8日，张家界市环境保护局核发了《关于对张家界华天城建设项目环境影响报告书的批复》（张环评41号），同意项目建设；2014年7月2日，张家界市环境保护局出具《关于对<张家界华天城建设项目变更环境影响分析说明>的批复》（张环评42号），同意本次募投项目中的配套文化演艺中心建设。

　　（三）补充酒店业务营运资金

　　在偿还银行贷款及投入张家界华天城酒店配套设施建设项目后，剩余募集资金净额不超过30，300万元将全部用于补充酒店业务营运资金，为公司日常经营提供资金支持。

　　1、公司营运资金处于较低水平

　　营运资金作为维持酒店业日常经营所需资金，是公司正常经营的基础和前提。一般而言，中高端酒店由于其日常开支及储备支出较多，对营运资金的需求更强烈。

　　与同行业上市公司相比，公司的营运资金水平较低，制约了公司日常经营及未来发展。截至2014年9月30日，公司与同行业上市公司营运资金情况如下：

　　■

　　注：营运资金=流动资产-流动负债；同行业上市公司数据来源为公开披露的2014年三季度报告。

　　2、未来营运资金需求较高

　　公司营运资金主要用于日常经营支出、消耗品采购、小额固定资产采购及酒店设备日常保养维护等。公司现有已开业的酒店45家，数量众多，酒店服务业消耗品周转速度较高、采购频繁，公司日常经营所需资金量较大。同时，公司酒店以中高端商务酒店为主，消耗品采购、小额固定资产采购及日常保养维护费用也处于较高水平。公司近年新开业的灰汤华天酒店、邵阳华天酒店、娄底华天酒店及2015年正式营业的张家界华天酒店尚未进入成熟运营期，后续日常运营资金需求较成熟酒店更大。通过本次非公开发行补充公司营运资金，可有效缓解公司资金压力，提升公司日常经营效率。

　　三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

　　通过本次非公开发行股票，公司积极推进混合所有制改革，让民营资本充分发挥市场化的运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在公务旅游消费急剧下降、商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费强劲增长的背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；通过募集资金偿还银行贷款及补充营运资金，有效的降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，为公司日常经营及未来扩张提供有力的资金保障。

　　（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，张家界华天城酒店的营业将进一步提高公司酒店业务的盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点，直接增加公司利润和现金流量。

　　本次非公开发行股票完成后，通过偿还银行贷款和补充酒店业务营运资金，公司营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现较大下降，流动比率和速动比率均有所上升，财务结构得到优化，并可显著地减少利息支出，提高公司盈利能力。

　　四、结论

　　综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对业务结构的影响

　　本公司主要从事酒店经营管理及旅游地产开发业务，本次募集资金依然用于发展现有酒店业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。

　　二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

　　本次权益变动完成后，华信恒源将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定合法行使股东权利，在本次认购完成后提出对上市公司章程中关于董事会特别决议事项、股东大会特别决议事项及董事会审批权限等相关条款进行修改的议案。

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前，公司股份总数为71，892.60万股，华天集团持有公司46.03%股份。本次发行完成后华天集团将持有本公司32.48%股份，仍为公司控股股东。发行前后公司股东结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，华信恒源将有权提名两名非独立董事候选人、两名监事候选人，有权向华天酒店董事会推荐常务副总经理一名、副总经理一名。华信恒源将根据法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，依法行使股东权利，由上市公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事及高管的选举。

　　三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将显著增加，财务状况、盈利能力及现金流量将发生较大改善，具体如下：

　　截至2014年9月30日，合并口径公司资产总额为89.71亿元，负债总额为70.58亿元，资产负债率为78.68%，整体处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将下降至62.95%，资产负债结构趋于稳健。

　　公司2013年、2014年1-9月的财务费用分别为10，800.31万元及3，534.06万元，净利润分别为18，987.39万元和1，426.00万元，财务费用对净利润的抵减效应明显。随着募集资金到位并偿还银行贷款后，公司年节省利息支出约6，660万元，财务费用将明显降低；同时，公司营运资金的增加及张家界华天城酒店工程的竣工营业，也将进一步提高公司酒店主业的盈利能力。

　　发行完成当年，公司筹资活动现金（股东投入资金）流入将大幅增加。随着公司偿债能力的提高、筹资能力的提升及经营业绩的增长，未来公司筹资活动现金流量及经营性现金流量将发生较大改善。

　　四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交易。

　　五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司应收控股股东及其关联人的款项均为酒店住宿、餐饮消费等日常经营所致，金额较低。除此之外，公司不存在向控股股东及关联人拆出资金，导致其资金、资产被控股股东及关联人占用的情形。

　　截至本预案出具日，上市公司子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司为控股股东华天集团的借款保函提供了2，000万欧元的担保，并已要求华天集团以其持有的对本公司债权提供反担保，华天集团承诺将于2015年1月底前偿还该笔贷款，紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司担保义务将同时解除。除上述担保外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形。

　　六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次募集资金用途为偿还银行贷款、张家界华天城酒店配套设施建设项目及补充酒店业务营运资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　截至2014年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为78.68%，负债水平处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率将降至62.95%左右，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。

　　第五节发行人的股利分配情况

　　一、公司现有的利润分配政策

　　根据中国证监会公告43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年4月10日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策。

　　修订后的《公司章程》（2014年3月修订）中关于利润分配的具体规定如下：

　　（一）公司利润分配政策

　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

　　3、在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

　　4、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

　　（二）公司利润分配的决策程序：

　　1、利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定和公司的盈利及资金需求等情况拟订或做出调整。

　　2、独立董事应对利润分配预案的拟定和调整发表明确的独立意见，该意见随董事会决议一并公开披露。利润分配预案公告后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配预案的拟定和调整应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红预案应由出席股东大会的股东（或股东代理人）以所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、最近三年的股利分配情况

　　（一）最近三年股利分配情况

　　1、2011年度分配方案：因公司投资项目多，为保持持续发展能力，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本，符合当时公司章程对利润分配的规定。

　　2、2012年度分配方案：公司以2012年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.3元（含税），合计分派现金股利2，156.78万元，不送红股，不以公积金转增股本，符合当时公司章程对利润分配的规定。

　　3、2013年度分配方案：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利1，222.17万元，不送红股，不以公积金转增股本，符合当时公司章程对利润分配的规定。

　　（二）最近三年现金股利情况

　　最近三年，公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下：

　　■

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润12，286.46万元，未进行现金分红。2011年度的未分配利润主要用于邵阳华天城等项目工程建设及新开业酒店需要的持续投入。

　　2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润10，209.12万元，扣除当年现金分红2，156.78万元后，当期未分配利润为8，052.34万元。2012年度未分配利润主要用于张家界华天城及永州华天大酒店项目等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

　　2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润11，925.76万元，扣除当年现金分红1，222.17万元后，当期未分配利润为10，703.59万元。2013年度未分配利润主要用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

　　三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划

　　（一）股东分红回报规划制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

　　1、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，优先采用现金股利分配方式。

　　2、在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　实施年度现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

　　3、公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

　　（三）其他事项

　　公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　第六节本次非公开发行的相关风险

　　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、交易涉及的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：

　　（一）湖南省国有资产监督管理委员会对于本次交易具体方案的批准；

　　（二）华天酒店召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　（三）中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　二、净资产收益率下降风险

　　公司2013年归属于母公司所有者的净利润为11，925.76万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.17元/股，加权平均净资产收益率为7.44%。本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。

　　三、经营管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大及市场竞争的加剧，公司现有管理模式和经营理念可能无法与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。虽然公司已建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与决策效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

　　四、宏观经济波动及政策风险

　　本公司所处行业为住宿及餐饮业。由于公司经营的酒店、餐饮主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有较高相关性。如果国内宏观经济增速趋缓、国家或行业政策发生较大不利变化，消费者的商务、旅游出行及餐饮消费可能相应减少，从而对本公司的盈利能力产生不利影响。

　　五、经营状况变化风险

　　2013年酒店旅游业市场环境及房地产市场均发生了较大变化，高星级酒店由政务接待、重大宴会转向商务休闲消费，以居民旅游、家庭消费为核心的大众平民消费开始占据更重要地位，公司通过自身经营转型，创新营销模式，增加资产运营业务，将资产盘活，保证业绩稳步发展。本次公司拟利用募集资金涉足旅游文化演艺开发，通过偿还银行借款降低财务成本，力图改善公司现金流状况及资产负债结构，提升公司资金实力以推动公司未来快速发展。虽然公司采取各种措施维护经营业绩的稳定，但是不利的市场环境仍有可能发生变化，对公司经营产生影响。

　　六、股价波动风险

　　公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2014年12月29日

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